Dopóki przedsiębiorca sam prowadzi działalność, podpisuje umowy, zatrudnia pracowników i podejmuje decyzje, zależność ta zwykle nie stanowi problemu. Sytuacja zmienia się w chwili jego śmierci.

Co stanie się wtedy z kontraktami? Kto będzie mógł podejmować decyzje? Co z pracownikami, rachunkami, podatkami, zezwoleniami i bieżącymi zobowiązaniami?

Jednym z instrumentów, który ma zapewnić firmie możliwość dalszego funkcjonowania, jest zarząd sukcesyjny, uregulowany w ustawie z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej: u.z.s.) (Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm.) Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw). Nie należy jednak utożsamiać go z pełnym planem sukcesji.

JDG nie jest odrębnym od przedsiębiorcy podmiotem

To jedna z podstawowych różnic pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą a spółką kapitałową.

W przypadku spółki z o.o. śmierć wspólnika nie oznacza śmierci samej spółki. Spółka nadal istnieje, posiada własny majątek, jest stroną umów i może prowadzić działalność.

W przypadku JDG przedsiębiorcą jest natomiast konkretna osoba fizyczna. To ona zawiera umowy, jest pracodawcą, posiada rachunki, występuje w postępowaniach i uzyskuje decyzje administracyjne związane z działalnością. Z chwilą jej śmierci prawa i obowiązki majątkowe przechodzą na spadkobierców na zasadach ogólnej sukcesji uniwersalnej (art. 922 § 1 KC), a w zakresie obowiązków podatkowych - na podstawie art. 97 Ordynacji podatkowej (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.). Nie pojawia się jednak automatycznie „nowy przedsiębiorca", który od następnego dnia przejmuje wszystkie te funkcje.

I właśnie tę lukę ma - w określonym zakresie i na określony czas - wypełniać zarząd sukcesyjny.

Majątek przedsiębiorstwa a majątek osobisty zmarłego

Przy okazji warto uporządkować jedną kwestię, o której przedsiębiorcy często myślą zbyt intuicyjnie: relację między „majątkiem firmy" a majątkiem osobistym.

W JDG - inaczej niż w spółce - nie istnieje majątek odrębny od majątku przedsiębiorcy. Wszystko, czym przedsiębiorca zarządza w ramach działalności (nieruchomości, maszyny, środki pieniężne, wierzytelności, prawa własności przemysłowej), stanowi po prostu jego własność, a za zobowiązania związane z działalnością odpowiada on całym swoim majątkiem, również tym, który z biznesem nie ma nic wspólnego. W praktyce oznacza to, że majątek „firmowy" i „osobisty" mogą być rozdzielone jedynie księgowo, nigdy zaś prawnie.

Pojęcie „przedsiębiorstwa" ma natomiast znaczenie funkcjonalne. Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej - a więc nie rzecz sam w sobie, lecz wyodrębniona organizacyjnie i funkcjonalnie całość, na którą składają się oznaczenie indywidualizujące, własność nieruchomości lub ruchomości, wierzytelności, koncesje, patenty, tajemnica przedsiębiorstwa czy księgi rachunkowe. Po śmierci przedsiębiorcy zespół ten tworzy przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu u.z.s., obejmujące składniki niematerialne i materialne przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące jego mienie w chwili śmierci (art. 2 ust. 1 u.z.s.), a także składniki nabyte przez zarządcę sukcesyjnego w okresie prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku (art. 2 ust. 3 u.z.s.) (VIII SA/Wa 791/19 - wyrok WSA w Warszawie z dnia 2 stycznia 2020 r.) (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.).

Jak podkreśla NSA, pojęcie „przedsiębiorstwa w spadku" należy rozumieć w znaczeniu funkcjonalno-przedmiotowym: powstaje ono w chwili śmierci przedsiębiorcy i bazuje na składnikach wykorzystywanych przez niego do prowadzenia działalności za życia, a zarządca sukcesyjny kontynuuje działalność z ich wykorzystaniem do momentu objęcia przedsiębiorstwa przez następców prawnych (II GSK 1749/21 - wyrok NSA z dnia 23 listopada 2021 r.).

Ma to dwie istotne konsekwencje praktyczne. Po pierwsze, składniki osobiste zmarłego, nieprzeznaczone do działalności gospodarczej (np. mieszkanie rodzinne, oszczędności prywatne), nie stają się częścią przedsiębiorstwa w spadku - ale wchodzą do spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, co oznacza, że granica między „sferą firmową" a „sferą prywatną" spadku może być przedmiotem sporów między spadkobiercami oraz z wierzycielami. Po drugie, jeżeli przedsiębiorstwo stanowiło w całości majątek wspólny zmarłego i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo (art. 2 ust. 2 u.z.s.) (Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm.) Art. 2 [Pojęcie przedsiębiorstwa w spadku] ust. 2) - co istotnie wpływa na strukturę praw majątkowych po śmierci przedsiębiorcy. Z kolei za zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa w spadku odpowiadają solidarnie - obok spadkobierców - także małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, a nawet osoby, które uczestniczyły w powołaniu zarządcy, a następnie odrzuciły spadek lub okazały się nie być spadkobiercami (art. 97a § 1 i 2 Ordynacji podatkowej) (Obwieszczenie z dnia 8 grudnia 2020 r. Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw 2 pkt 1).

Brak tej odrębności majątkowej to zarazem największa słabość JDG jako formy prowadzenia dojrzałego biznesu - i jeden z ważnych argumentów za przekształceniem działalności w spółkę w ramach planowania sukcesji.

Czym jest zarząd sukcesyjny?

Zarząd sukcesyjny jest mechanizmem pozwalającym na tymczasowe prowadzenie przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. Zgodnie z art. 18 u.z.s. obejmuje on zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z jego prowadzeniem (Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm.) Art. 18 [Zakres umocowań]). W konsekwencji przedsiębiorstwo w spadku utrzymuje ciągłość cywilnoprawną, administracyjnoprawną i podatkową, a zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z działalności gospodarczej przedsiębiorcy oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych (art. 18 i art. 21 ust. 2 u.z.s.) (I FSK 139/23 - wyrok NSA z dnia 25 maja 2023 r.) (I SA/Ol 406/22 - wyrok WSA w Olsztynie z dnia 20 października 2022 r.).

Zarządca sukcesyjny nie staje się właścicielem firmy - właścicielem przedsiębiorstwa w spadku pozostaje spadkobierca (art. 2 i art. 3 pkt 1 u.z.s.), a zarządca działa we własnym imieniu, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania z nim związane (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.) (KIO 3037/25 - wyrok KIO z dnia 28 sierpnia 2025 r.). Jego rolą jest przede wszystkim zapewnienie, aby przedsiębiorstwo mogło funkcjonować w okresie przejściowym: realizować umowy, regulować zobowiązania, zatrudniać pracowników i kontynuować bieżącą działalność.

To bardzo istotne rozróżnienie. Zarząd sukcesyjny służy zachowaniu ciągłości przedsiębiorstwa. Nie rozstrzyga natomiast, do kogo przedsiębiorstwo ostatecznie będzie należało.

Najlepiej ustanowić zarządcę jeszcze za życia przedsiębiorcy

Przedsiębiorca może sam wskazać osobę, która po jego śmierci obejmie funkcję zarządcy sukcesyjnego. Wymaga to powołania zarządcy, jego zgody oraz dokonania wpisu w CEIDG (art. 5 i nast. u.z.s.). Możliwe jest również wskazanie zarządcy rezerwowego na wypadek, gdyby osoba wyznaczona w pierwszej kolejności nie mogła pełnić swojej funkcji.

To rozwiązanie zdecydowanie bezpieczniejsze niż pozostawianie tej kwestii rodzinie. Jeżeli zarządca został prawidłowo ustanowiony jeszcze za życia przedsiębiorcy, może rozpocząć wykonywanie swojej funkcji z chwilą jego śmierci, bez konieczności przeprowadzania postępowania spadkowego (I SA/Ol 406/22 - wyrok WSA w Olsztynie z dnia 20 października 2022 r.).

Dla przedsiębiorstwa różnica może być bardzo praktyczna. W pierwszych dniach po śmierci właściciela firma nadal musi przecież funkcjonować: pracownicy oczekują decyzji i wynagrodzeń, kontrahenci realizują umowy, powstają terminy płatności, należy prowadzić księgowość, kontaktować się z bankami i urzędami oraz podejmować bieżące decyzje biznesowe. Śmierć przedsiębiorcy nie zatrzymuje kalendarza przedsiębiorstwa.

A jeżeli przedsiębiorca nie ustanowił zarządcy?

Prawo przewiduje możliwość powołania zarządcy sukcesyjnego także po śmierci przedsiębiorcy. Uprawnienie to przysługuje zamkniętemu kręgowi podmiotów wskazanemu w art. 12 ust. 1 u.z.s. - m.in. małżonkowi uprawnionemu do dziedziczenia, spadkobiercom ustawowym, którzy przyjęli spadek, oraz wykonawcy testamentu - i co do zasady wymaga zgody wszystkich uprawnionych. Termin na powołanie zarządcy wygasa z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 12 ust. 10 u.z.s.) (VIII SA/Wa 791/19 - wyrok WSA w Warszawie z dnia 2 stycznia 2020 r.).

Warto przy tym pamiętać, że w okresie między śmiercią przedsiębiorcy a ustanowieniem zarządu sukcesyjnego osoby uprawnione z art. 14 u.z.s. mogą dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku (art. 13 ust. 1 u.z.s.), a w pewnym zakresie także czynności zwykłego zarządu (art. 13 ust. 2 u.z.s.) (VIII SA/Wa 791/19 - wyrok WSA w Warszawie z dnia 2 stycznia 2020 r.). Okres ten nie jest więc całkowicie martwy prawnie, ale zakres dopuszczalnych czynności jest istotnie zawężony.

Po śmierci przedsiębiorcy mogą ponadto pojawić się różne interesy spadkobierców, niepewność co do składu spadku, konieczność dokonywania czynności przed notariuszem, a czasem zwykły brak zgody pomiędzy członkami rodziny. Dlatego możliwość późniejszego ustanowienia zarządcy należy traktować raczej jako mechanizm ratunkowy niż podstawową metodę planowania sukcesji.

Co zarząd sukcesyjny daje przedsiębiorstwu?

Znaczenie zarządu sukcesyjnego najlepiej widać nie przez pryzmat samego dziedziczenia, lecz ciągłości operacyjnej firmy. Od chwili ustanowienia zarządu zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku (art. 29 u.z.s.) (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.).

Szczególne znaczenie ma kontynuacja stosunków umownych. Zgodnie z art. 30 ust. 1 u.z.s. przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje umowy zawarte przez przedsiębiorcę w zakresie działalności jego przedsiębiorstwa. Jak podkreślił WSA w Warszawie, przepis ten ma charakter lex specialis wobec art. 922 § 1 KC i modyfikuje ogólne zasady sukcesji, obejmując kontynuacją przede wszystkim umowy bezpośrednio związane z wykonywaniem za życia działalności gospodarczej; prawa ściśle związane z osobą zmarłego nie wchodzą w ogóle w skład spadku (art. 922 § 2 KC) i nie mogą stanowić składników przedsiębiorstwa w spadku (VI SA/Wa 2191/24 - wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 stycznia 2025 r.).

W zakresie podatkowym przedsiębiorstwo w spadku pozostaje podatnikiem kontynuującym działalność zmarłego podatnika (art. 15 ust. 1a i 1b ustawy o VAT), a NIP nadany przedsiębiorcy przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku i wygasa wraz z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego (art. 12 ust. 1b ustawy o NIP) (VIII SA/Wa 791/19 - wyrok WSA w Warszawie z dnia 2 stycznia 2020 r.). W postępowaniach podatkowych wszczętych za życia podatnika jego śmierć nie stanowi przeszkody dla kontynuacji postępowania z udziałem zarządcy sukcesyjnego, działającego w imieniu własnym na rzecz przedsiębiorstwa w spadku - nie ma wówczas zastosowania art. 99 w zw. z art. 70 Ordynacji podatkowej (wyrok NSA I FSK 139/23) (I FSK 139/23 - wyrok NSA z dnia 25 maja 2023 r.).

Zarządca sukcesyjny może też - na zasadach wynikających z przepisów szczególnych - korzystać z decyzji związanych z przedsiębiorstwem wydanych wobec zmarłego w formie decyzji administracyjnej (art. 7 pkt 2 i art. 37 u.z.s.). Trzeba jednak wyraźnie zastrzec, że regulacja nie obejmuje wszystkich koncesji i uprawnień: niektóre z nich, ze względu na ścisły związek z osobą przedsiębiorcy, w ogóle nie przechodzą na przedsiębiorstwo w spadku. Niezależnie od tego spadkobiercy odpowiadają za długi spadkowe jedynie do wysokości czynu netto spadku (art. 35 KC), co dodatkowo ogranicza ryzyko osobiste.

Zarządca sukcesyjny nie prowadzi firmy „dla siebie"

Zarządca sukcesyjny wykonuje swoją funkcję w odniesieniu do przedsiębiorstwa w spadku - działa we własnym imieniu, ale na rachunek jego właścicieli (art. 21 ust. 2 u.z.s.) (KIO 3037/25 - wyrok KIO z dnia 28 sierpnia 2025 r.). Nie staje się właścicielem majątku przedsiębiorstwa i nie może traktować go jak własnego biznesu; po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego czynności zachowawczych może dokonywać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku (art. 14 ust. 2 u.z.s.) (VIII SA/Wa 791/19 - wyrok WSA w Warszawie z dnia 2 stycznia 2020 r.).

Dlatego wybór zarządcy powinien być przemyślany. Samo zaufanie rodzinne może nie wystarczyć - osoba, która ma przejąć zarządzanie firmą po śmierci właściciela, powinna rozumieć jej działalność, znać podstawowe procesy biznesowe i być zdolna do podejmowania decyzji w sytuacji, która dla rodziny będzie jednocześnie okresem szczególnie trudnym. Po wygaśnięciu zarządu zarządca jest ponadto obowiązany wydać przedsiębiorstwo w spadku jego właścicielom, a ci mogą zażądać pisemnego sprawozdania z prowadzenia przedsiębiorstwa wraz ze wskazaniem jego stanu na chwilę wygaśnięcia zarządu (art. 28 ust. 2 i 3 u.z.s.) (Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm.) Art. 28 [Wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku] ust. 2).

Zarząd sukcesyjny jest rozwiązaniem tymczasowym

To jeden z najważniejszych elementów, o których przedsiębiorcy czasami zapominają.

Zarząd sukcesyjny nie został stworzony po to, aby przez wiele lat zastępować właściciela przedsiębiorstwa. Co do zasady wygasa on z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 59 ust. 1 pkt 7 u.z.s.) (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.). Sąd może z ważnych przyczyn przedłużyć ten okres na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 60 ust. 1 u.z.s.) (I Ns 140/24 - postanowienie SR w Sokółce z dnia 25 marca 2024 r.) - przy czym przedłużenie ma charakter fakultatywny, uzależniony od uznania sądu, a nie automatyczny. Za ważne przyczyny doktryna uznaje m.in. trudności w ukończeniu procedur spadkowych, ryzyko poważnej szkody dla przedsiębiorstwa, wolę kontynuowania działalności przez właścicieli oraz interes interesariuszy, w tym pracowników; w orzecznictwie podkreśla się, że przedłużenie jest możliwe w zupełnie wyjątkowych wypadkach (postanowienie SR w Sokółce I Ns 140/24) (I Ns 140/24 - postanowienie SR w Sokółce z dnia 25 marca 2024 r.) (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.). Po wygaśnięciu zarządu ustaje byt prawny przedsiębiorstwa w spadku, a spadkobierca może kontynuować działalność jedynie na własny rachunek, z nową nazwą i nowym NIP, wykorzystując majątek zmarłego (wyrok SR w Radomiu VII C 174/25) (VII C 174/25 - wyrok SR w Radomiu z dnia 27 maja 2025 r.).

Zarząd sukcesyjny jest więc pomostem. Daje rodzinie i następcom prawnym czas na podjęcie decyzji, ale tej decyzji za nich nie podejmuje. W pewnym momencie trzeba odpowiedzieć na pytanie: co dalej z przedsiębiorstwem? Czy działalność ma przejąć jeden ze spadkobierców, czy przedsiębiorstwo powinno zostać sprzedane, czy majątek powinien zostać wniesiony do spółki, czy biznes powinien zostać podzielony, a może jego prowadzenie zakończone. Zarząd sukcesyjny może kupić czas potrzebny do uporządkowania tych kwestii, ale nie zastąpi ich rozwiązania.

Zarząd sukcesyjny nie zastępuje testamentu - i testament nie zastępuje zarządu sukcesyjnego

To dwa różne instrumenty odpowiadające na dwa różne problemy.

Testament służy przede wszystkim rozstrzygnięciu kwestii dziedziczenia. Zarząd sukcesyjny służy natomiast zapewnieniu możliwości funkcjonowania przedsiębiorstwa w okresie pomiędzy śmiercią przedsiębiorcy a ostatecznym uporządkowaniem sytuacji firmy.

Można więc bardzo dobrze zaplanować, kto ma odziedziczyć majątek, a jednocześnie pozostawić firmę bez osoby zdolnej do bieżącego zarządzania nią bezpośrednio po śmierci właściciela. Możliwa jest również sytuacja odwrotna: przedsiębiorca ustanowi zarządcę sukcesyjnego, ale nie określi docelowego modelu własności przedsiębiorstwa. Wtedy firma może funkcjonować, ale problem sukcesji zostaje jedynie odsunięty w czasie.

Szczególnie trudna sytuacja: kilku spadkobierców

Im bardziej skomplikowana jest sytuacja rodzinna przedsiębiorcy, tym większe znaczenie ma wcześniejsze przygotowanie sukcesji.

Jeżeli przedsiębiorstwo ma odziedziczyć kilka osób, mogą pojawić się pytania dotyczące dalszego prowadzenia biznesu, podziału dochodów, finansowania działalności, podejmowania decyzji czy docelowego podziału przedsiębiorstwa.

Szczególne komplikacje pojawiają się, gdy jednym ze spadkobierców jest osoba małoletnia. Małoletnie dziecko nabywa składniki przedsiębiorstwa na równi z innymi spadkobiercami, ale nie może nim samodzielnie dysponować. Zgodnie z art. 156 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego opiekun powinien uzyskać zezwolenie sądu opiekuńczego we wszelkich ważniejszych sprawach, które dotyczą osoby lub majątku małoletniego (Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 236) Art. 156 [Ważniejsze sprawy małoletniego]). W praktyce oznacza to, że każda rozstrzygająca decyzja co do dalszych losów firmy - sprzedaż przedsiębiorstwa, jego wniesienie do spółki, dział spadku obejmujący składniki przedsiębiorstwa - może wymagać udziału sądu opiekuńczego, który ocenia, czy dana czynność leży w interesie dziecka. Nakłada to na rodzinę dodatkowe obciążenie proceduralne i wydłuża proces podejmowania decyzji właśnie w okresie, gdy firma najbardziej potrzebuje pewności co do kierunku swojego rozwoju.

W tym kontekście zarząd sukcesyjny zyskuje dodatkowy wymiar: daje rodzinie czas na przeprowadzenie procedur sądowych, których z udziałem małoletniego spadkobiercy nie da się uniknąć. Sama instytucja zarządu sukcesyjnego nie zwalnia jednak z wymogów prawa rodzinnego i nie zastępuje zgody sądu opiekuńczego.

Czy każdy przedsiębiorca prowadzący JDG powinien ustanowić zarządcę sukcesyjnego?

Nie każda działalność wymaga takiego samego poziomu zabezpieczenia. Inne ryzyka występują w niewielkiej działalności usługowej, której funkcjonowanie jest niemal całkowicie oparte na osobistej pracy właściciela, a inne w przedsiębiorstwie zatrudniającym kilkadziesiąt osób, posiadającym nieruchomości, wieloletnie kontrakty, finansowanie bankowe i znaczący majątek.

Dlatego przed podjęciem decyzji warto przeanalizować przede wszystkim, jakie konsekwencje dla firmy wywołałaby kilkutygodniowa lub kilkumiesięczna niezdolność do podejmowania decyzji po stronie właściciela. Jeżeli odpowiedzią są problemy z kontraktami, wynagrodzeniami, bankiem, decyzjami administracyjnymi lub bieżącym zarządzaniem, temat sukcesji nie jest już abstrakcyjnym zagadnieniem na przyszłość - jest elementem bieżącego zarządzania ryzykiem przedsiębiorstwa.

Ustanowienie zarządcy to początek, nie koniec planowania

Samo dokonanie wpisu w CEIDG nie oznacza jeszcze, że sukcesja firmy została zaplanowana. Dobrze przygotowany proces powinien obejmować również odpowiedzi na pytania: kto docelowo ma przejąć przedsiębiorstwo, jakie osoby mają odziedziczyć jego składniki, jak mają zostać rozliczeni pozostali spadkobiercy, czy obecna forma prawna nadal odpowiada wielkości biznesu oraz czy w określonej perspektywie właściwsze nie byłoby prowadzenie działalności w formie spółki.

W wielu przypadkach właśnie analiza sukcesyjna pokazuje, że JDG, która była odpowiednia na początku działalności, przestaje być optymalną konstrukcją dla dojrzałego przedsiębiorstwa. Warto przy tym pamiętać, że sam zarząd sukcesyjny - jako rozwiązanie typowo pomostowe - pełni funkcję przejściową do momentu objęcia przedsiębiorstwa przez następców prawnych (wyrok NSA II GSK 1749/21) (II GSK 1749/21 - wyrok NSA z dnia 23 listopada 2021 r.).

Zarząd sukcesyjny daje czas. Plan sukcesji wskazuje, co zrobić z tym czasem

To chyba najkrótsze podsumowanie funkcji zarządu sukcesyjnego.

Zarząd sukcesyjny jest potrzebnym i praktycznym rozwiązaniem prawnym - jego założeniem było umożliwienie kontynuowania działalności gospodarczej z udziałem przedsiębiorstwa w spadku (tak m.in. wyrok KIO 2195/25) (KIO 2195/25 - wyrok KIO z dnia 27 czerwca 2025 r.). Pozwala ograniczyć ryzyko nagłego przerwania działalności i zapewnić przedsiębiorstwu okres przejściowy po śmierci właściciela.

Nie powinien jednak być traktowany jako kompletny plan sukcesji. Prawdziwe planowanie zaczyna się od odpowiedzi na pytanie nie tylko „kto poprowadzi firmę bezpośrednio po mojej śmierci?", ale przede wszystkim „jak chciałabym lub chciałbym, aby ten biznes wyglądał pięć czy dziesięć lat później?". I właśnie ta odpowiedź powinna decydować o wyborze dalszych instrumentów prawnych.

W kolejnym artykule z cyklu omówię sukcesję w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - w szczególności to, co dzieje się z udziałami po śmierci wspólnika i dlaczego treść umowy spółki może mieć w tym momencie kluczowe znaczenie.